P.V FRUIT HEAVEN S.A.R.L A.U DU 30 JUIN 2023

FRUIT HEAVEN S.A.R.L A.U.
Société à responsabilité limitée d’associé unique au capital de 1.000.000 Dirhams
Siège social : —————-
———– Casablanca
Immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le n° 263663

PROCES VERBAL
DECISIONS DE L’ASSOCION UNIQUE
EN DATE DU 30 JUIN 2022 A 14H

La, soussignée, la société SAMARCANDE FOOD INVESTMENTS, SA, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 166206 dont le siège social est à 17 Boulevard F.W Raiffeisen 2411 Luxembourg représentée par la Présidente du conseil d’administration Madame Salma BENNANI agissant en notre qualité d’associé unique de la société FRUIT HEAVEN , société à responsabilité limitée à associé unique de droit et nationalité marocaine, sise à Casablanca, a pris les décisions portant sur ce qui suit :

1. Les comptes financiers depuis la création de la société
2. Vérification comptable avec les anciens partenaires commerciaux Anfa Plage SA et la société L’O du LAC
3. La radiation du siège social par le bailleur, la vente du matériel nanti et l’adresse de correspondance.
4. Quitus du gérant pour l’exercice 2022
S. Pouvoirs pour dépôts

Le rapport du gérant et les états de synthèse de l’exercice clos 2022 ont été mis à la disposition de l’associé unique.

L’associe unique a préalablement exposé ce qui suit :

Historique de la société et structure de gestion du groupe Samarcande :

Fruit Heaven Sarl est une des 5 filiales marocaines de la holding luxembourgeoise Samarcande Food Investments « Samarcande ».
Les actionnaires fondateurs de Samarcande, des Marocains résidents à l’étranger, ont instruit la fiduciaire luxembourgeoise Ocorian Services Luxembourg (anciennement MAS Luxembourg) de créer une holding au Luxembourg pour un investissement au Maroc. Ils ont également confié la gestion du conseil d’administration de cette holding à cette fiduciaire jusqu’au 31 Décembre 2021. Samarcande a été constitué le 5 décembre 2011 puis immatriculée le 17 janvier 2012 au RCS du Luxembourg pour cet investissement au Maroc. Cet investissement consistait en la création d’un groupe de restauration internationale avec une implémentation dans le complexe Anfa Place Living Resort en cours de construction en 2012 par son propriétaire la société Anfa Plage SA, immatriculée au RC de Casablanca sous le numéro 27353.

Samarcande est entré dans quatre baux commerciaux avec la société Anfa Plage SA par le biais d’un de ses dirigeant le 4 mai 2012. Ces baux ont été signés pendant la phase de construction du complexe Anfaplace Living Resort.

Pour réaliser son investissement, au Maroc, Samarcande a constitué cinq filiales de droit marocain : la société de gestion du groupe au Maroc, Samarcande Capital Management SARL (Casablanca RC n° .260017) immatriculée le 24 Mai 2012 et les 4 sociétés d’exploitation Okku SA (Casablanca n° 263995), Fruit Heaven SARL (Casablanca n° 263663), The Meat Company SA (Casablanca n° 263661), Sergio’s Pizza SARL (Casablanca n° 263665) immatricule en Juillet 2012 et domiciliées chez la société de gestion Samarcande Capital Management Sarl.
L’ambition portée par les actionnaires de Samarcande était d’ouvrir plusieurs restaurants sous des
contrats de franchises ou de partenariats de notoriété internationale et d’œuvrer dans le cadre de ce projet phare au renouveau économique et touristique de Casablanca. L’investissement que souhaitaient réaliser les actionnaires de Samarcande dans Anfaplace consistait plus précisément en la création, puis en l’exploitation, de plusieurs restaurants de haut standing au pied des immeubles résidentiels du complexe situés sur la façade maritime, c’est-à-dire en front de mer et non dans le centre commercial.
Samarcande Capital management « SCM », société de gestion du groupe Samarcande au Maroc, était en charge de la gestion opérationnelle des 4 autres entités d’exploitation Fruit Heaven Sarl, Sergio’s Pizza Sarl, Okku et The Meat company. Ces 4 dernières entités d’exploitations ont été créées pour l’exploitation des franchises et partenariats des groupes de restauration internationaux suivants : Le Paradis Du Fruit, Pizza Pino, Okku Dubai et The Meat & Wine Company.
SCM s’occupait de la gestion administrative, comptable, marketing et commerciale de ces 4 sociétés.

Pour les travaux d’aménagements et l’architecte en charge de l’exécution des travaux qui ont duré de 2012 à fin 2014, le groupe Samarcande a pris les services de Mr Abdelali Bennani et sa société l’O du Lac Sad inscrite au RC de Benslimane sous le numéro 3151.

En janvier 2013, les 4 entités d’exploitation se sont substituées en tant que preneur dans les baux commerciaux signés avec Anfa Plage SA.

Entre juillet 2013 et Octobre 2013, à la suite de de difficultés dans la phase de démarrage du complexe Anfaplace Living resort, de dépassement de budget pendant la phase d’investissement de Samarcande et de retards de chantier à la fois de l’hôtel Four Seasons dans Anfaplace living Resort et des restaurants du groupe Samarcande, l’actionnaire a décidé de changer d’équipe dirigeante au Maroc.

En octobre 2013, Abdelali Bennani est devenu gérant statutaire des 5 entités du groupe au Maroc. La gérance statutaire de Fruit Heaven et de la société de gestion SCM au Maroc a été assumée par Mr Abdelali Bennani du 18 octobre 2013 jusqu’ à la fin de l’année 2016.
Mr Najib Demni a été recruté par Mr Abdelali Bennani le 21 octobre 2013 pour chapeauter la société de gestion au Maroc la société Samarcande Capital Management Sarl..
La gestion opérationnelle de la société Fruit Heaven et des autres entités d’exploitation étaient déléguées à la société de gestion par le biais de contrat de services.

Dès novembre 2013, la nouvelle équipe dirigeante a pris les services du cabinet d’expertise comptable MRG consulting pour diverses missions et services comptables. MRG a travaillé avec le groupe jusqu’à la fin de l’exercice 2019.

Les 4 entités d’exploitation ont pris des crédits d’investissement auprès du centre d’affaire Maarif de Bank of Africa pour un montant total de 32 millions de MAD en avril 2013. Ces crédits ont été libérés pendant la période de mai 2013 à fin 2014.

Suite à une décision de l’actionnaire unique, Madame Salma Bennani, épouse d’un des actionnaires fondateurs a remplacé Abdelali Bennani et est devenue la gérante statutaire à la fin de l’exercice 2016.

Le changement de gérance statutaire n’a pas eu d’incidence sur la gestion quotidienne du groupe. La gestion opérationnelle de Fruit Heaven et des autres entités d’exploitation est restée délégué à la société SCM chapeauté par Mr Najib Demni qui a été maintenu dans ses fonctions. Mr Najib Demni avait également des délégations de pouvoirs avec pouvoir de signature auprès de la banque
partenaire Bank of Africa. Il a accompagné le groupe jusqu’aux évènements de Juillet 2021. Son dernier paiement date d’avril 2021.

En mai 2014, des litiges commerciaux ont démarré avec le bailleur la société Anfa Plage SA.
En Aout 2014, le groupe Samarcande fut informé que la société Freedom Property fund filiale du groupe sud-africain GRIT Real Estate Incarne Fund (Anciennement Delta International) s’était substitué dans les baux commerciaux en date du 25 Juillet 2014 et était le nouveau propriétaire.

Anfa Plage SA procéda à des saisies conservatoires et saisies arrêt en octobre 2016 après avoir homologué une mise en demeure en juillet 2014. Les montants de cette mise en demeure pour loyers et charges ne prenaient en compte aucun des avoii:s précédemment communiqués ni aucun des paiements de loyers qui figurent dans les archives 2013 du groupe Samarcande.
Les avoirs physiques avaient disparu des archives de Samarcande pendant la période de gérance de Abdelali Bennani alors qu’ils avaient pourtant bel et bien été communiqués à l’ancienne équipe dirigeante en Juin 2013.
Anfa Plage SA démarra des procédures de vente aux enchères du matériel d’une des enseignes en Février 2017. Le groupe Samarcande fut notifié d’une vente aux enchères du matériel d’une des enseignes, prévue pour le 15 mars 2017.
Les entités d’exploitations ont signé un accord protocolaire avec Anfa Plage SA an Avril 2017 couvrant la période du 8 Février 2013, date de prise d’effet des baux au 30 Juin 2014.

L’actionnaire luxembourgeois Samarcande inscrira en juillet 2017 des nantissements de fonds de commerce et de matériel à l’encontre de ses filiales pour garantir son investissement.

Le groupe Samarcande signa un accord protocolaire en juin 2016 avec la société Freedom Property pour la période couvrant d 25 juillet 2014 au 8 Février 2017.
Des négociations ont été entamées entre le groupe Samarcande et Freedom Property courant 2017. Des procédures judiciaires ont été initiées par le groupe Samarcande pour une révision des loyers puis par Freedom Property Fund en 2018. Des études d’expertise ont été commanditées. Aucun accord n’a été entériné entre les deux groupes.

Fruit Heaven Sarl et les entités d’exploitation furent expulsées le 3 mars 2020 des locaux commerciaux a Anfaplace Living Resort après des jugements d’expulsion prononcé en janvier 2020.

Les entités d’exploitation du groupe Samarcande n’ont jamais pu opérer dans les conditions prévues par les business plans et les baux commerciaux.

Samarcande a nommé une liquidatrice à l’amiable le 1er janvier 2020 à la tête de la société de gestion pour une dissolution anticipée.
Elle a trouvé un accord avec tous les employés du groupe Samarcande au Maroc.
Elle a réglé le passif avec les taxes professionnelles et a approché le bailleur le 3 juin 2020 pour trouver une solution à l’amiable pour les entités du groupe Samarcande. Elle a proposé la main levée sur les nantissements du groupe en échange de la main levée sur les saisies conservatoires.

Le bailleur n’a pas donné suite à cette proposition et a procédé à des radiations d’adresse des sièges sociaux des 4 entités et à une vente aux enchères du matériel nanti sans en informer Samarcande le bénéficiaire de ces nantissements. Cette vente a eu lieu en pleine crise sanitaire pendant l’été 2020. Ces actions ont rendu les PV de nomination de Mme Benchekroun dans les 4 entités d’exploitation datés du 1 er octobre 2019 caduques. L’actionnaire unique en a été informé.

Quant à la dette bancaire des 4 filiales de Samarcande au Maroc auprès de Bank of Africa, elle a été rachetée par 2 des 3 cautions bancaires lors d’une transaction avec quittance subrogative signée en juillet 2020. Cette quittance est détenue aujourd’hui par Salma Bennani qui est également depuis Aout 2019 l’actionnaire unique de Samarcande.

Plainte pénale pour escroquerie contre Anfa Plage SA :

Le 27 mars 2021, le conseil d’administration de la holding Samarcande a décidé de passer en revue
les conditions d’investissement de Samarcande au Maroc et en particulier les conditions dans lesquels les baux commerciaux à Anfaplace Living Resort ont été signés.

Le 31 janvier 2022, Samarcande et ses 4 sociétés d’exploitation Fruit Heaven Sari, Sergio’s Pizza Sari, The Meat Company SA et Okku Sa ont déposé une plainte pénale pour escroquerie contre la société Anfa Plage SA auprès de la présidence du Ministère public à Rabat par le biais de son cabinet d’avocat américain Willkie Farr & Gallagher. Elle a été enregistrée le 14 avril 2022 à Rabat sous le numéro 5734/2022 avant d’être transféré le 13 septembre 2022 auprès du Procureur General du Roi près de la cour d’appel à Casablanca sous le numéro 30982/2022

Problématique des archives sociales et matériel informatique au Maroc :Plainte pénale contre une association de malfaiteurs dirigée par Abdelali Bennani et sa société l’O du Lac.

Les archives sociales des 4 entités d’exploitation du groupe Samarcande avaient été transportées dans les bureaux de la société de gestion avant leur expulsion en Mars 2020. Historiquement, la société de gestion a toujours maintenu dans son siège une partie des archives pour pouvoir effectuer sa rmss1on.
Le serveur informatique de la société de gestion SCM, qui était connecté aux caisses des entités d’exploitation, était également dans les bureaux de la société SCM.

Au vu des circonstances exceptionnelles dues à la crise sanitaire en mars 2020 et pour optimiser les coûts, la société SCM est rentrée au dirham symbolique dans une convention de stockage des archives et matériel informatique du groupe Samarcande à compter du 1e avril 2020 avec la société BYA Sad dont Madame Salma Bennani est la gérante statutaire. Pour rappel, Madame Salma Bennani est l’actionnaire unique du groupe Samarcande. Mr Najib Demni directeur administratif et financier du groupe Samarcande au Maroc depuis le 21 octobre 2013 habite dans l’immeuble dans lequel se trouve ce local commercial. Mr Demni gère le syndic de cet immeuble et est également le directeur administratif et financier au Maroc de BYA Sari avec délégation ae pouvoirs.

BYA Sari exploitait un espace de loisirs intérieurs pour enfants de moins de 12 ans appellé le Monde de Yabi. BYA Sarl a arrêté son activité le 15 mars 2020 pour des raisons d’urgence sanitaire et s’est mis en chômage d’établissement à compter du 1er janvier 2021 le temps de laisser passer la crise sanitaire.
Le local commercial loué par cette société BYA Sari appartient à 25% à Madame Salma Bennani et le reste a d’autres membres de sa famille dont Mr Abdelali bennani l’ancien dirigeant du groupe
Samarcande. Le bailleur de BYA Sarl n’était autre que la mère de Salma Bennani Madame Najia Meknassi, usufruitière de ce local commercial.

En juillet 2021, l’actionnaire unique a eu besoin d’accéder à certains documents dans les archives de SCM au Maroc. Le groupe Samarcande avait mandaté Mr Taoufik Jaidi du cabinet Monitor Consulting à cet effet.
Le 3 aout 2021, BYA Sarl a constaté avec huissier que les clefs des lieux avaient été changées. BYA Sarl n’avait plus accès à ses locaux. BYA Sarl a d’abord pensé qu’il y a avait eu un changement de serrures illégales. L’avocat de BYA Sarl a alors appris par le biais des tribunaux que le bailleur avait repris les locaux en utilisant une procédure d’abandon des locaux. Le bailleur qui avait mandaté ses fils Abdelali Bennani et Ahmed Bennani pour cette procédure ont utilisé une procédure qui affirme aux tribunaux de manière erronée que Madame Salma Bennani la gérante de BYA Sarl aurait abandonné le local et serait injoignable.
La société de gestion SCM a été informée le 4 Aout 2021 de ces évènements. Mr Najib Demni qui habite les lieux, gère le syndic et gère cette société BYA Sarl n’a informé ni la société de gestion SCM ni BYA Sarl d’une quelconque mise en demeure ou procédures en cours. Mr Demni était toujours payé par Salma Bennani en avril 2021.
Cette reprise des locaux par le bailleur a eu lieu à l’insu de BYA Sarl ou SCM en Juillet 2021. Le tribunal a nommé Madame Najia Meknassi mère de Abdelali Bennani gardienne des lieux pendant 6 mois.

Après que le bailleur et son mandataire Abdelali Bennani ait refusé de rendre à l’amiable les archives sociales des sociétés sans juste motifs, BYA Sarl et la société de gestion SCM ont entamé des procédures judiciaires pour récupérer les archives sociales et autre matériel informatique. Le groupe Samarcande finira par récupérer ses archives sociales et matériel informatique le 6 janvier 2022. Mr Taoufik Jaidi du cabinet Monitor Consulting fut mandaté pour ces procédures. Mr Abdelali Bennani était présent lors de l’exécution de la reprise des archives le 6 Janvier 2022. Les archives de SCM furent transportées dans un appartement à Casablanca dont l’emplacement est confidentiel pour des raisons de sécurité.

Mr Hicham Aatti, coursier du groupe Samarcande a attesté que Mr Abdelali Bennani pénétrait dans les locaux de BYA Sarl sans être accompagné de Madame Najia Meknassi, nommée gardienne des lieux par le tribunal. La société a également été informée par Mr Hicham Aatti, le coursier du groupe Samarcande que certaines archives avaient été détruites dans le passé par Mr Najib Demni devant Mr Aatti.

Le serveur central informatique du groupe Samarcande au Maroc est également manquant et les PC sont endommagés.

Lors d’une revue, certaines pièces dans les archives sont également manquantes.

Taoufik Jaidi du cabinet Monitor Consulting avait été mandaté pour mener toute action en justice. L’avocat Ahmed Chakik du barreau de Casablanca a déposé une plainte pénale contre une association de malfaiteurs dirigée par Abdelali Bennani. Mr Najib Demni, ancien directeur administratif et financier est cité en tant que complice. Elle a été déposée le 3 juin 2022 auprès du Procureur général du Roi près la cour de Casablanca sous le numéro 131/3112/2022.

Efforts de la société et du groupe Samarcande pour reconstituer les archives :

Bank of Africa est la banque partenaire du groupe Samarcande. Dès l’immatriculation des filiales au Maroc, des comptes bancaires ont été ouverts auprès de l’agence Ain Diab, de l’agence Anfa Place Living Resort et du centre d’affaire Maarif. Le directeur du centre d’affaires de Maarif est le cousin du directeur de Mr Najib Demrù, l’ancien directeur financier du groupe Samarcande. Des demandes ont été faites par la société entre novembre 2021 et juillet 2023 à Bank of Africa pour la communication de tous les documents bancaires. La société est toujours dans l’attente de la communication de ses documents par Bank of Africa . En particulier, Samarcande demande la communication de toutes les factures avec pièces justificatives présentées par Samarcande pour débloquer les crédits bancaires. Le groupe Samarcande veut vérifier les factures présentées par l’O du LAC et les écritures comptables avec la société Anfa Plage SA pour la période 2012 à 2014.

Le cabinet MRG consultin g a été approchée au courant de l’année 2022 à plusieurs reprises pour communiquer toute la comptabilité, les bases SAGE et autres pièces. La liquidatrice de la société l’a contacté puis les avocats de Samarcande. Les sociétés n’ont toujours pas reçu de réponses.

La fiduciaire Lahcen KARA en charge de la comptabilité de l’O du LAC a été contactée par avocat pour communiquer toutes les factures émises par l’O du LAC aux sociétés du groupe Samarcande. Les sociétés n’ont pas reçu de réponses.

La société Sysconet, prestataire de services IT du groupe Samarcande à Casablanca, a été contactée par Salma Bennani pour demander si la société était en possession du serveur informatique tel que communiqué par Mr Najib Demni à Mr Hicham Aatti. Sysconet a démenti avoir reçu de serveur informatique et a confirmé ne pas être en possession du serveur de Samarcande. La société ne sait pas où se trouve le serveur central informatique du groupe Samarcande.

Registre du commerce à Casablanca : l’actionnaire unique a voulu reconstituer tous les documents de ses filiales déposées au RC de Casablanca. Après que Monitor Consulting ait rencontré beaucoup de difficultés à obtenir les documents des 5 filiales de Samarcande du registre du commerce de Casablanca, Samarcande a mandaté un avocat pour copier tout le dossier au registre de commerce. Le dossier communiqué par le registre du commerce à Maitre Boubker Lachgar est incomplet, beaucoup de pièces sont manquantes et les documents des 5 filiales semblent être mélangés.

Revue des comptes 2021 et antérieurs depuis de la création de la holding Luxembourgeoise :

La holding luxembourgeoise Samarcande a changé de direction le 1er janvier 2022.
Après avoir déposé la plainte pour escroquerie contre Anfa Plage SA le 31 janvier 2022 ,le nouveau conseil d’administration a démarré une revue générale des comptes de la Holding. Les comptes de la société Samarcande ont toujours été préparés et tenus par la fiduciaire Ocorian ( anciennement
MAS) sous le contrôle du cabinet reviseur d’entreprises ACSe. Les comptes ont été approuvés par un conseil d’administration également contrôlé par cette fiduciaire. L’assemblée générale annuelle approuvant les comptes 2021 est la première assemblée générale sous la responsabilité d’un conseil d’administration qui n’est pas contrôlé par la fiduciaire Ocorian ( anciennement MAS). L’actionnaire

unique de Samarcande a tenu une assemblée générale extraordinaire le 10 février 2023 présidée par son cabinet d’avocats américains Willkie Parr & Gallagher qui a décidé de décaler la tenue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la société Samarcande et de donner plus de temps pour la revue des comptes 2021 et antérieurs de la holding Samarcande.

Ceci ayant été expose, nous soussignons l’associé unique décidons de ce qui suit :

Première résolution :

Apres lecture du rapport du gérant et de l’expose des faits, l’associe unique décide de ne pas approuver les comptes 2022 et instruit la société de démarrer une revue de tous les comptes des exercices précédents en démarrant par les exercices des années 2012 à 2014 inclus. Il convient de vérifier la véracité des écritures et des informations présentées Il est entendu que cette revue nécessite la communication de toutes les pièces bancaires par la Bank of Africa pour pouvoir la conduire.

Deuxième résolution :

Au vu des plaintes pénales déposées contre la société Anfa Plage SA et l’ancien dirigeant Abdelali Bennani du groupe Samarcande et du rapport du gérant, l’associé unique demande à la société de faire une vérification de toutes les écritures comptables, pièces justificatives, contrats, attestations et autres protocoles avec la société Anfa Plage SA et avec la société l’O du LAC.

Troisième résolution :

L’associé unique conteste la décision de radiation de l’adresse du siège sociale de la société et la décision d’autoriser la vente aux enchères du matériel qui était nanti en sa faveur. L’associé unique n’a jamais reçu de notification malgré les nantissements. L’associé unique a mandaté un cabinet d’avocats de ce dossier pour l’étudier.
En attendant les conclusions cette étude et d’éventuels recours juridiques, l’associé unique décide de ne pas transférer le siège social de la société. Pour toute correspondance, la société élira domicile à l’adresse sociale de la société de gestion Samarcande Capital Management comme lors de son immatriculation.

Quatrième résolution :

L’associé unique décide d’approuver les actes de gestion accomplis par le gérant au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 et lui donne quitus valable, définitif et sans réserve de sa gestion pour cet exercice.
Le refus d’approuver les comptes ne relève pas de l’exercice ou la gestion de l’exercice 2022.

Cinquième résolution :

L’associe unique confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie de la présente pour accomplir toutes les formalités requises par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé un procès-verbal, qui après lecture, a été signé en deux exemplaires par l’associe unique et la gérante unique.

 

Samarcande Food Investments SA
Représentée par Salma Bennani
Présidente du Conseil d’administration

 

Fruit Heaven Bennani
Représentée par Salma Bennani
La gérante unique