P.V OKKU S.A DU 30 JUIN 2023

OKKU S.A
Société anonyme au capital de 4.000.000 Dirhams
Siège social : ……………………………………. …………-Casablanca
RC 263995- Casablanca

PROCES VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
DU 30 JUIN 2023

L’an Deux mille vingt-trois, et le 30 juin, à Dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par l’actionnaire a plus de 99% Samarcande Food Investments SA.

L’assemblée générale extraordinaire s’est réunie pour délibérer de l’agenda suivant :

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les actionnaires présents ou représentés.

Monsieur Najib Demni détenteur d’une part sociale sur 40000 n’a pas été informé ni convoqué pour des raisons qui seront mentionnés dans l’exposé avant les résolutions.

Les 2 actionnaires détenteurs d’une part sociale chacun, la société Samarcande Capital Management Sarlau et Mr Youssef Benomar, ont été informés de l’agenda de cette réunion extraordinaire. Ils ne sont pas présents ou représentés.

La réunion est présidée par Samarcande Food Investments SA dument représentée par Salma Bennani, l’actionnaire détenteur de 39 996 parts sociales sur les 40 000.

Madame Salma Bennani détentrice d’une part sociale assume les fonctions de Secrétaire de séance. Madame Hanae Benchekroun, Commissaire aux Comptes de la Société est excusée.
La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte qui constate que les actionnaires présents ou représentés possèdent 39 997 actions sur les 40 000 actions formant le capital social et ayant droit de vote. En conséquence, l’Assemblée générale extraordinaire réunissant plus des trois -quarts du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Madame la Présidente met à la disposition des actionnaires :

Les états de synthèse de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Le rapport de gestion du Conseil d’Administration ;
Le rapport du Commissaire aux Comptes ; L’agenda de la réunion.

La Présidente rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2022 ;
Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Les comptes de la société depuis sa création
L’opération de transformation juridique en SA du 10 Juin 2014
Vérification des écritures comptables avec les partenaires commerciaux Anfa Plage SA et l’O du LAC
La radiation du siège social et la vente du matériel nanti au profit de l’actionnaire Quitus aux administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice clos 2022 Contexte de la société et Dysfonctionnement du conseil d’administration
Pouvoirs à conférer

Avant de délibérer, la Présidente expose au préalable ce qui suit :

Historique de la société et structure de gestion du groupe Samarcande :

OKKU SA est une des 5 filiales marocaines de la holding luxembourgeoise Samarcande Food Investments « Samarcande ».
Les actionnaires fondateurs de Samarcande, des Marocains résidents à l’étranger, ont instruit la fiduciaire luxembourgeoise Ocorian Services Luxembourg (anciennement MAS Luxembourg) de créer une holding au Luxembourg pour un investissement au Maroc. Ils ont également confié la gestion du conseil d’administration de cette holding à cette fiduciaire jusqu’au 31 Décembre 2021.
Samarcande a été constituée le 5 décembre 2011 puis immatriculée le 17 janvier 2012 au RCS du Luxembourg pour cet investissement au Maroc. Cet investissement consistait en la création d’un groupe de restauration internationale avec une implémentation dans le complexe Anfa Place Living Resort en cours de construction en 2012 par son propriétaire la société Anfa Plage SA, immatriculée au RC de Casablanca sous le numéro 27353.

Samarcande est entrée dans quatre baux commerciaux avec la société Anfa Plage SA par le biais d’un de ses dirigeant le 4 mai 2012. Ces baux ont été signés pendant la phase de construction du complexe Anfaplace Living Resort.

Pour réaliser son investissement, au Maroc, Samarcande a constitué cinq filiales de droit marocain : la société de gestion du groupe au Maroc, Samarcande Capital Management SARL (Casablanca RC n° 260017) immatriculée le 24 Mai 2012 et les 4 sociétés d’exploitation Okku Sarl (Casablanca n° 263995), Fruit Heaven SARL (Casablanca n° 263663), The Meat Company Sarl (Casablanca n° 263661), Sergio’s Pizza SARL (Casablanca n° 263665) immatriculée en Juillet 2012 et domiciliées chez la société de gestion Samarcande Capital Management Sarl.
L’ambition portée par les actionnaires de Samarcande était d’ouvrir plusieurs restaurants sous des contrats de franchises ou de partenariats de notoriété internationale et d’œuvrer dans le cadre de ce projet phare au renouveau économique et touristique de Casablanca. L’investissement que souhaitaient réaliser les actionnaires de Samarcande dans Anfaplace consistait plus précisément en la création, puis en l’exploitation, de plusieurs restaurants de haut standing au pied des immeubles résidentiels du complexe situés sur la façade maritime, c’est-à-dire en front de mer et non dans le centre commercial.
Samarcande Capital management « SCM », société de gestion du groupe Samarcande au Maroc, était en charge de la gestion opérationnelle des 4 autres entités d’exploitation Fruit Heaven Sari, Sergio’s Pizza Sarl, Okku et The Meat company. Ces 4 dernières entités d’exploitations ont été créées pour

l’exploitation des franchises et partenariats des groupes de restauration internationaux suivants : Le
Paradis Du Fruit, Pizza Pino, Okku Dubai et The Meat & Wine Company.
SCM s’occupait de la gestion administrative, comptable, marketing et commerciale de ces 4 sociétés.

Pour les travaux d’aménagements et l’architecte en charge de l’exécution des travaux qui ont duré de 2012 à fin 2014, le groupe Samarcande a pris les services de Mr Abdelali Bennani et sa société l’O du Lac Sarl inscrite au RC de Benslimane sous le numéro 3151.

En janvier 2013, les 4 entités d’exploitation se sont substituées en tant que preneur dans les baux commerciaux signés avec Anfa Plage SA.

Entre juillet 2013 et octobre 2013, à la suite de difficultés dans la phase de démarrage du complexe Anfaplace Living resort, de dépassement de budget pendant la phase d’investissement de Samarcande et de retards de chantier à la fois de l’hôtel Four Seasons dans Anfaplace Living Resort et des restaurants du groupe Samarcande, l’actionnaire a.décidé de changer d’équipe dirigeante au Maroc.

En octobre 2013, Abdelali Bennani est devenu gérant statutaire des 5 entités du groupe au Maroc.
La gérance statutaire de Fruit Heaven et de la société de gestion SCM au Maroc a été assumée par Mr Abdelali Bennani du 18 octobre 2013 jusqu’à la fin de l’année 2016.
Mr Najib Demni a été recruté par Mr Abdelali Bennani le 21 octobre 2013 pour chapeauter la société de gestion au Maroc la société Samarcande Capital Management Sarl.
La gestion opérationnelle de la société Okku et des autres entités d’exploitation étaient déléguées à la société de gestion par le biais de contrat de services.

Dès novembre 2013, la nouvelle équipe dirigeante a pris les services du cabinet d’expertise comptable MRG consulting pour diverses missions et services comptables. MRG a travaillé avec le groupe jusqu’à la fin de l’exercice 2019. Il était commissaire aux comptes de OKKU SA jusqu’à la fin de l’exercice 2019 inclus et a été réénuméré par Samarcande en 2020.

Les 4 entités d’exploitation ont pris des crédits d’investissement auprès du centre d’affaire Maarif de Bank of Africa pour un montant total de 32 millions de MAD en avril 2013. Ces crédits ont été libérés pendant la période de mai 2013 à septembre 2014.

L’ancien gérant Abdelali Bennani a recommandé une opération de transformation juridique de la société Okku et The Meat Company de Sarl en SA après l’exercice 2013.
Mounir Rguig du cabinet MRG consulting a été nommé commissaire à la transformation puis commissaire aux comptes de OK.KU SA et The Meat Company SA lors de ces 2 transformations qui ont eu lieu le 10 juin 2014.

Le conseil d’administration de Okku SA, inchangé depuis, a été constitué de Madame Salma Bennani, Présidente du conseil d’administration et des deux personnes morales Samarcande Food Investments SA et Samarcande Capital Management Sarl.

Ce changement de forme juridique et d’organe de gestion de Okku n’a pas eu d’incidence sur la gestion quotidienne du groupe. La gestion opérationnelle de OKKU SA et des autres entités d’exploitation est restée délégué à la société SCM chapeauté par Mr Najib Demni . Mr Abdelali Bennani est resté le gérant de la société de gestion Samarcande Capital Management Sarl.

Mr Najib Demni a été nommé le représentant permanent de SCM dans le conseil d’administration de OK.KU. Il avait également des délégations de pouvoirs avec pouvoir de signature auprès des banques

données par la présidente du conseil d’administration Madame Salma Bennani. Mr Demni a accompagné le groupe jusqu’aux évènements de juillet 2021. Son denier paiement date d’avril 2021.

Pour simplifier la structure du groupe, la filiale luxembourgeoise Galloway International détenue à 100% par Samarcande Food Investments SA a été dissoute par absorption par Samarcande Food Investments SA le 30 Décembre 2014. Samarcande Food Investments SA a acquis l’ensemble de l’actif et le passif de Galloway International à cette occasion.

Suite à une décision de l’actionnaire unique, Madame Salma Bennani, épouse d’un des actionnaires fondateurs a remplacé Abdelali Bennani et est devenue la gérante statutaire à la fin de l’exercice 2016 de la société de gestion Samarcande Capital Management Sarl. Ce changement n’a pas eu d’incidence sur la gestion quotidienne du groupe au Maroc. Mr Najib Demni était par le biais d’un contrat de prestation de services à la tête de la soiété de gestion et avait des délégations de pouvoir pour les signatures.

Mr Abdelali Bennani a quitté définitivement le groupe Samarcande en novembre 2017 lorsqu’il a démissionné de ses fonctions de représentant permanents de l’administrateur Samarcande Food Investments Sa dans les conseils d’administration des deux SA marocaines : Okku SA et the Meat company SA.

En mai 2014, des litiges commerciaux ont démarré avec le bailleur la société Anfa Plage SA.
En Aout 2014, le groupe Samarcande fut informé que la société Freedom Property fund filiale du groupe sud-africain GRIT Real Estate Income Fund (Anciennement Delta International) s’était substituée dans les baux commerciaux en date du 25 Juillet 2014 et était le nouveau propriétaire.

Anfa Plage SA procéda à des saisies conservatoires et saisies arrêt en octobre 2016 après avoir homologué une mise en demeure en juillet 2014. Les montants de cette mise en demeure pour loyers et charges ne prenaient en compte aucun des avoirs précédemment communiqués ni aucun des paiements de loyers qui figurent dans les archives 2013 du groupe Samarcande.
Les avoirs physiques avaient disparu des archives de Samarcande pendant la période de gestion de Abdelali Bennani alors qu’ils avaient pourtant bel et bien été communiqués à l’ancienne équipe dirigeante en juin 2013.
Anfa Plage SA démarra des procédures de vente aux enchères du matériel d’une des enseignes en février 2017. Le groupe Samarcande fut notifié d’une vente aux enchères du matériel d’une des enseignes, prévue pour le 15 mars 2017.
Les entités d’exploitations ont signé un accord protocolaire avec Anfa Plage SA en avril 2017 couvrant la période du 8 Février 2013, date de prise d’effet des baux au 30 Juin 2014.

L’actionnaire luxembourgeois Samarcande inscrira en juillet 2017 des nantissements de fonds de commerce et de matériel à l’encontre de ses filiales pour garantir son investissement.

Le groupe Samarcande signa un accord protocolaire en juin 2016 avec la société Freedom Property pour la période couvrant d 25 juillet 2014 au 8 Février 2017.
Des négociations ont été entamées entre le groupe Samarcande et Freedom Property courant 2017.
Des procédures judiciaires ont été initiées par le groupe Samarcande pour une révision des loyers puis par Freedom Property Fund en 2018. Des études d’expertise ont été commanditées. Aucun accord
n’a été entériné entre les deux groupes.

Okku SA et les entités d’exploitation furent expulsées le 3 mars 2020 des locaux commerciaux a Anfaplace Living Resort après des jugements d’expulsion prononcé en janvier 2020.

Les entités d’exploitation du groupe Samarcande n’ont jamais pu opérer dans les conditions prévues par les business plans et les baux commerciaux.

Samarcande a nommé une liquidatrice à l’amiable le 1er janvier 2020 à la tête de la société de gestion
pour une dissolution anticipée.
Elle a trouvé un accord avec tous les employés du groupe Samarcande au Maroc.
Elle a réglé le passif avec les taxes professionnelles et a approché le bailleur le 3 juin 2020 pour trouver une solution à l’amiable pour les entités du groupe Samarcande. Elle a proposé la main levée sur les
nantissements du groupe en échange de la main levée sur les saisies conservatoires.

Le bailleur n’a pas donné suite à cette proposition et a procédé à des radiations d’adresse des sièges sociaux des 4 entités et à une vente aux enchères du matériel nanti sans en informer Samarcande le bénéficiaire de ces nantissements. Cette vente a eu lieu en pleine crise sanitaire pendant l’été 2020. Ces actions ont rendu les PV de nomination de Mme Benchekroun dans les 4 entités d’exploitation datés du 1 er octobre 2019 caduques. Le conseil d’administration n’a pas pu être dissous. L’actionnaire de référence luxembourgeois Samarcande en a été informé.

Quant à la dette bancaire des 4 filiales de Samarcande au Maroc auprès de Bank of Africa, elle a été rachetée par 2 des 3 cautions bancaires lors d’une transaction avec quittance subrogative signée en juillet 2020. Cette quittance est détenue aujourd’hui par Salma Bennani qui est également depuis Aout 2019 l’actionnaire unique de Samarcande.

Plainte pénale pour escroquerie contre Anfa Plage SA :

Le 27 mars 2021, le conseil d’administration de la holding Samarcande a décidé de passer en revue les conditions d’investissement de Samarcande au Maroc et en particulier les conditions dans lesquels les baux commerciaux à Anfaplace Llving Resort ont été signés.

Le 31 janvier 2022, Samarcande et ses 4 sociétés d’exploitation Fruit Heaven Sarl, Sergio’s Pizza Sad, The Meat Company SA et Okku Sa ont déposé une plainte pénale pour escroquerie contre la société Anfa Plage SA auprès de la présidence du Ministère public à Rabat par le biais de son cabinet d’avocat américain Willkie Fart & Gallagher. Elle a été enregistrée le 14 avril 2022 à Rabat sous le numéro 5734/2022 avant d’être transféré le 13 septembre 2022 auprès du Procureur General du Roi près de la cour d’appel à Casablanca sous le numéro 30982/2022

Problématique des archives sociales et matériel informatique au Maroc : Plainte pénale contre une association de malfaiteurs dirigée par Abdelali Bennani et sa société l’O du Lac

Les archives sociales des 4 entités d’exploitation du groupe Samarcande avaient été transportées dans les bureaux de la société de gestion avant leur expulsion en Mars 2020. Historiquement, la société de gestion a toujours maintenu dans son siège une partie des archives pour pouvoir effectuer sa mission. Le serveur informatique de la société de gestion SCM, qui était connecté aux caisses des entités d’exploitation, était également dans les bureaux de la société SCM.

Au vu des circonstances exceptionnelles dues à la crise sanitaire en mars 2020 et pour optimiser les coûts, la société SCM est rentrée au dirham symbolique dans une convention de stockage des archives et matériel informatique du groupe Samarcande à compter du le avril 2020 avec la société BYA Sarl dont Madame Salma Bennani est la gérante statutaire. Pour rappel, Madame Salma Bennani est l’actionnaire uriigue du groupe Samarcande. Mt Najib Demni directeur administratif et financier du groupe Samarcande au Maroc depuis le 21 octobre 2013 habite dans l’immeuble dans lequel se trouve ce local commercial. Mt Demni gère le syndic de cet immeuble et est également le directeur administratif et financier au Maroc de BYA Sarl avec délégation de pouvoirs.

BYA Sarl exploitait un espace de loisirs intérieurs pour enfants de moins de 12 ans appellé le Monde de Yabi. BYA Sarl a arrêté son activité le 15 mars 2020 pour des raisons d’urgence sanitaire et s’est mis en chômage d’établissement à compter du let janvier 2021 le temps de laisser passer la crise sanitaire.
Le local commercial loué par cette société BYA Sarl appartient à 25% à Madame Salma Bennani et le reste a d’autres membres de sa famille dont Mt Abdelali bennani l’ancien dirigeant du groupe Samarcande. Le bailleur de BYA Sarl n’était autre que la mère de Salma Bennani Madame Najia Meknassi, usufruitière de ce local commercial.

En juillet 2021, l’actionnaire unique a eu besoin d’accéder à certains documents dans les archives de SCM au Maroc. Le groupe Samarcande avait mandaté Mt Taoufik Jaidi du cabinet Monitor Consulting à cet effet.
Le 3 aout 2021, BYA Sarl a constaté avec huissier que les clefs des lieux avaient été changées. BYA Sarl n’avait plus accès à ses locaux. BYA Sarl a d’abord pensé qu’il y a avait eu un changement de serrures illégales. L’avocat de BYA Sarl a alors appris par le biais des tribunaux que le bailleur avait repris les locaux en utilisant une procédure d’abandon des locaux. Le bailleur qui avait mandaté ses fils Abdelali Bennani et Ahmed Bennani pour cette procédure ont utilisé une procédure gui affirme aux tribunaux de manière erronée que Madame Salma Bennani la gérante de BYA Sarl aurait abandonné le local et serait injoignable.
La société de gestion SCM a été informée le 4 Aout 2021 de ces évènements. Mt Najib Demni qui habite les lieux, gère le syndic et gère cette société BYA Sarl n’a informé ni la société de gestion SCM ni BYA Sarl d’une quelconqu mise en demeure ou procédures en cours. Mt Demni était toujours payé par Salma Bennani en avril 2021.
Cette reprise des locaux par le bailleur a eu lieu à l’insu de BYA Sarl ou SCM en Juillet 2021. Le tribunal a nommé Madame Najia Meknassi mère de Abdelali Bennani gardienne des lieux pendant 6 mois.

Après gue le bailleur et son mandataire Abdelali Bennani ait refusé de rendre à l’amiable les archives sociales des sociétés sans juste motifs, BYA Sarl et la société de gestion SCM ont entamé des procédures judiciaires pour récupérer les archives sociales et autre matériel informatique. Le groupe Samarcande finira par récupérer ses archives sociales et matériel informatique le 6 janvier 2022. Mt Taoufik Jaidi du cabinet Monitor Consulting fut mandaté pour ces procédures. Mt Abdelali Bennani était présent lors de l’exécution de la reprise des archives le 6 Janvier 2022. Les archives de SCM furent transportées dans un appartement à Casablanca dont l’emplacement est con_fidentiel pour des raisons de sécurité.

Mt Hicham Aatti, coursier du groupe Samarcande a attesté que Mt Abdelali Bennani pénétrait dans les locaux de BYA Sarl sans être accompagné de Madame Najia Meknassi, nommée gardienne des lieux par le tribunal. La société a également été informée par Mt Hicham Aatti, le coursier du groupe Samarcande gue certaines archives avaient été détruites dans le passé par Mt Najib Demni devant Mt
Aatti.

Le serveur central informatique du groupe Samarcande au Maroc est également manquant et les PC sont endommagés.
Lors d’une’ revue, certaines pièces dans les archives sont également manquantes.
Taoufik:Jaidi du cabinet Monitor Consulting avait été mandaté pour mener toute action en justice. L’avocat Ahmed Chakik du barreau de Casablanca a déposé une plainte pénale contre une association de malfaiteurs dirigée par Abdelali Bennani. Mr Najib Demni, ancien directeur administratif et financier est cité en tant que complice. Elle a été déposée le 3 juin 2022 auprès du Procureur général du Roi près la cour de Casablanca sous le numéro 131/3112/2022.

Efforts de la société et du groupe Samarcande pour reconstituer les archives :

Bank of Africa est la banque partenaire du groupe Samarcande. Dès l’immatriculation des filiales au Maroc, des comptes bancaires ont été ouverts auprès de l’agence Ain Diab, de l’agence Anfa Place Living Resort et du centre d’affaire Maarif. Le directeur du centre d’affaires de Maarif est le cousin du directeur de Mr Najib Demni, l’ancien directeur financier du groupe Samarcande. Des demandes ont été faites par la société entre novembre 2021 et juillet 2023 à Bank of Africa pour la communication de tous les documents bancaires . La société est toujours dans l’attente de la communication de ses documents par Bank of Africa . En particulier, Samarcande demande la communication de toutes les factures avec pièces justificatives présentées par Samarcande pour débloquer les crédits bancaires. Le groupe Samarcande veut vérifier les factures présentées par l’O du LAC et les écritures comptables avec la société Anfa Plage SA pour la période 2012 à 2014.

Le cabinet MRG consulting a été approchée au courant de l’année 2022 à plusieurs reprises pour communiquer toute la comptabilité, les bases SAGE et autres pièces. La liquidatrice de la société l’a contacté puis les avocats de Samarcande. Les avocats Willke Farr & Gallagher ont contactes le Mounir Rguig pour lui demander un compte rendu exact de l’usage de cachets des sociétés luxembourgeoises au Maroc. En effet , Mr Rguig avait emis le besoin d’ utiliser des cachets luxembourgeois lors des operations de transformation des 2 societes marocaines Okku et The Meat Compnay de Sarl en SA. Les avocats de Samarcande attendent toujours les réponses .

La fiduciaire Lahcen KARA en charge de la comptabilité de l’O du LAC a été contactée par avocat pour communiquer toutes les factures émises par l’O du LAC aux sociétés du groupe Samarcande. Les sociétés n’ont pas reçu de réponses.

La société Sysconet , prestataire de services IT du groupe Samarcande à Casablanca, a été contactée par Salma Bennani pour demander si la société était en possessio du serveur informatique tel que communiqué par Mr Najib Demni à Mr Hicham Aatti. Sysconet a démenti avoir reçu de serveur informatique et a confirmé ne pas être en possession du serveur de Samarcande. La société ne sait pas où se trouve le serveur central informatique du groupe Samarcande.

Registre du commerce à Casablanca : l’actionnaire unique a voulu reconstituer tous les documents de ses filiales déposées au RC de Casablanca. Après que Monitor Consulting ait rencontré beaucoup de difficultés à obtenir les documents des 5 filiales de Samarcande du registre du commerce de Casablanca, Samarcande a mandaté un avocat pour copier ‘tout le dossier au registre de commerce.

Le dossier commurùqué par le registre du commerce à Maitre Boubker Lachgar est incomplet, beaucoup de pièces sont manquantes et les documents des 5 filiales semblent être mélangés.

Revue des comptes 2021 et antérieurs depuis de la création de la holding Luxembourgeoise :

La holding luxembourgeoise Samarcande a changé de direction le 1er janvier 2022.
Après avoir déposé la plainte pour escroquerie contre Anfa Plage SA le 31 janvier 2022 Je nouveau conseil d’administration a démarré une revue générale des comptes de la Holding Samarcande. Les comptes de la société Samarcande ont toujours été préparés et tenus par la fiduciaire Ocorian ( anciennement MAS) sous le contrôle du cabinet reviseur d’entreprises ACSe. Les comptes ont été approuvés par un conseil d’admirùstration également contrôlé par cette fiduciaire. L’assemblée générale annuelle approuvant les comptes 2021 est la première assemblée générale sous la responsabilité d’un conseil d’admirùstration qui n’est pas contrôlé par la fiduciaire Ocorian ( anciennement MAS). L’actionnaire urùque de Samarcande a tenu une assemblée générale extraordinaire le 10 février 2023 présidée par son cabinet d’avocats américains Willkie Farr & Gallagher qui a décidé de décaler la tenue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la société Samarcande et de donner plus de temps pour la revue des comptes 2021 et antérieurs de la holding
Samarcande.

RESOLUTIONS :

Ceci étant expose, Madame la Présidente donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes.

Après échange d’observations et personne ne demandant plus la parole, Madame la Présidente met aux voix les résolutions ci-après figurant à l’ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires décide , après avoir entendu l’expose et:
La lecture du rapport de gestion du Conseil d ‘Administration sur l’activité de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
La lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 Decembre 2022 ;
de ne pas approuver les comptes et d’instruire la société de démarrer une revue de tous les comptes des exercices précédents en démarrant par les exercices des années 2012 à 2014 inclus. Il convient de vérifier la véracité des écritures et des informations présentées Il est. entendu que cette revue nécessite la communication de toutes les pièces bancaires par la Bank of Africa pour pouvoir la conduire.
Résolution adoptée à l’unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale des actionnaires décide d’instruire la société de passer en revue l’opération de transformation juridique de Sarl en SA du 10 Juin 2014 afin de vérifier si l’actif représentait bien la valeur des biens et si le gérant Abdelali Bennani avait des avantages particuliers à travers sa société l’O du LAC.
Résolution adoptée à l’unanimité

TROISIEME RESOLUTION

Au vu des plaintes pénales déposées contre la société Anfa Plage SA et l’ancien dirigeant Abdelali Bennani du groupe Samarcande et du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires demande à la société de faire une vérification de toutes les écritures comptables, pièces justificatives, contrats, attestations et autres protocoles avec la société Anfa Plage SA et avec la société l’O du LAC.
Résolution adoptée à l’unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale décide de contester la décision de radiation de l’adresse du siège sociale de la société et la décision d’autoriser la vente aux enchères du matériel qui était nanti en la faveur de Samarcande Food Investments SA . Samarcande Food Investments SA n’a jamais reçu de notification malgré les nantissements. Le groupe Samarcande a mandaté un cabinet d’avocats de ce dossier pour l’étudier .
En attendant les conclusions de cette étude et d’éventuels recours juridiques, l’assemblée générale décide de ne pas transférer le siège social de la société. Pour toute correspondance, la société élira domicile à l’adresse sociale de la société de gestion Samarcande Capital Management comme lors de son immatriculation.
Résolution adoptée à l’unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration constituée de Salma Bennani, la société Samarcande Food Investments SA et Samarcande Capital management Sarlau ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, quitus entier, définitif, irrévocable et sans réserve pour l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice 2022.
Le refus d’approuver les comptes ne relève pas de l’exercice 2022 ou des actes de gestion 2022
Résolution adoptée à l’unanimité

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constate le dysfonctionnement du conseil d’administration actuel qui ne peut opérer dans des circonstances normales au vu du contexte de la sociétê.
Mr Ali Nejjar a démissionné de son rôle de représentant de l’administrateur Samarcande Food Investments SA en date du 31 Décembre 2021de la société Samarcande Food Investments SA. La société n’a pas réussi à remplacer ce poste vacant au vu du contexte de la société. Madame Salma Bennani, la seule représentante de Samarcande Food Investments SA assume ce rôle.
Quant à Mr, la Najib Demni représentant permanent de l’autre administrateur Samarcande capital Management Sarlau tout contact avec lui ont été coupés en raison des crimes dont il est accusé dans la plainte pénale contre l’association de malfaiteurs. Bien que son nom figure toujours dans le model 7, il n’est pas habilité à représenter la société.

L’assemblée générale confirme que la seule personne habilitée à représenter la société est Madame Salma Bennani qui représente deux administrateurs sur trois et représente 39997 parts sociales sur 40000.
L’assemblée générale des actionnaires s’efforcera de normaliser cette situation dès que possible.
Résolution adoptée à l’unanimité

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
Résolution adoptée à l’unanimité

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal qui, après lecture est signé en deux exemplaires par Samarcande Food Investments et par
Madame Salma Bennani.

Fait à Chicago, le 31 juillet 2023

La Présidente
La Société Samarcande Food Investments, représentée par Salma Bennani

Le Secrétaire
Madame Salma Bennani